M&A基礎知識

 

EBITDA EV/EVITDA倍率 LBO
LOI M&A MBO
NOI 会社売却 会社分割
合併 株式移転 株式交換
株式上場 株式譲渡 企業価値(EV)
企業売却 基本合意書 競業避止義務
債務超過 事業譲渡 第三者割当増資
デューデリジェンス のれん バリエーション
秘密保持契約 表明保証

 

 

EBITDA

EBITDA=税引き前当期純利益+金融費用+償却費をいう事業展開する企業の投資パフォーマンスを評価する場合やM&Aの対象企業の価値を判断する際に活用する指標。

 

EV/EVITDA倍率

ある企業を買収して100%子会社とした場合、有利子負債返済のためにEBITDA何年分にあたるかを求める指標。M&Aの際に活用される指標の一つ。

 

LBO

レバレッジバイアウトの略であり、買収対象となる企業の試算や将来キャッシュフローを担保にして資金調達して、少ない元手で買収する方法。

 

LOI

Letter of Intentの略称。買収企業が売却希望企業に対して、条件などを記載して提出する書面。

 

M&A

M&A(エムアンドエー)とは、企業の合併や買収の総称。英語の mergers and acquisitions(合併と買収)の略。他の企業を取得しようとする際には買収者やその子会社などに吸収合併させるほか、買収先企業の株式を買収して子会社化する手段が用いられることから、およそ企業の取得という効果に着目して合併と買収を総称するものである。

 

M&Aは新規事業や市場への参入、企業グループの再編、事業統合、経営が不振な企業の救済などを目的として実施される。広義には包括的な業務提携やOEM提携なども含まれる。

 

MBO

マネジメントバイアウトの略であり、一般的に経営陣が自社の企業の株式を取得して買収することをいう。

 

NOI

賃貸マンションやオフィスビルなど賃貸収益物件の価値を評価する際に使われる利益概念であり、不動産の運用から得られる償却前営業利益をいう。NOIによる利回りは投資判断の一つの指標である。

 

会社売却

会社を売却すること。色々な考え方があるが、株主が100%の株式を譲渡すれば、会社を売却することとなる。また、51%以上の株式を譲渡すれば、株主総会の普通決議の議決権を譲渡することになるので、これにおいても会社売却であるともいえる。

 

会社分割

会社分割とは、1つの会社を2以上の会社に分割することをいう。(会社法第5編第3章)。会社分割には、分割する会社がその有する権利義務の全部または一部を新規に新設する会社に対して承継する「新設分割」と既存の会社に対して承継させる「吸収分割」がある。

 

合併

会社の合併とは、2つ以上の会社が契約によって1つの会社になることをいう。合併には、1社が存続会社になり、消滅会社を吸収する吸収合併と、全部の会社が消滅会社になって新たに会社を設立する新設合併がある。一般的には、前者を行うことが多い。合併された場合、消滅会社の権利義務は包括的に承継される。

 

株式移転

株式会社がその発行済み株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させること。(会社法2条32号)株式移転が行われると新設会社は、既存会社の完全親会社となる。既存会社の株主は、新設会社の株式を取得することとなる、事例としては、株式会社第一勧業銀行、株式会社富士銀行及び株式会社日本興業銀行による株式会社みずほホールディングスの設立などで使われている。また松坂屋ホールディングスを設立した際もこの手法が用いられた。

 

株式交換

株式交換とは、ある株式会社が他の既存の株式会社の100%子会社となる取引をいう。

 

事例としては、ソニー株式会社による上場子会社3社の子会社化に用いられた。また、SBIホールディングス株式会社がSBI証券株式会社を完全子会社化する際もこの方式を活用した。

 

株式上場

株式公開やIPOともいわれ、証券取引所に株式を流通をさせること。上場のメリットは、広く一般投資家から資金を調達することができるようになることである。また会社の知名度向上により営業活動や人材確保に役立つというメリットがある。一方で金融商品取引法や証券取引所の規則などが適用されて、会社の継続的な情報開示が必要となる。また監査法人の監査が必要など間接コストが増大する。

 

株式譲渡

保有株式を譲渡すること。株式譲渡制限会社の場合は、株式の譲渡に対して、定款に定める方法による会社の株式の譲渡の承認が必要となる。

 

企業価値(EV)

企業の時価総額(株価×発行済み株式総数)+純有利子負債(有利子負債ー現金預金)で表される額をいう。

 

企業売却

会社売却と同じ意味。

会社を売却すること。色々な考え方があるが、株主が100%の株式を譲渡すれば、会社を売却することとなる。また、51%以上の株式を譲渡すれば、株主総会の普通決議の議決権を譲渡することになるので、これにおいても会社売却であるともいえる。

 

基本合意書

基本合意書の内容については、各案件ごとに変わってくるが、スキーム、譲渡価格、スケジュール、各種条件など合意した事項を両社で締結する契約書。一般的には、買主に独占交渉権が付与されるケースが多い。

 

守秘義務条項が盛り込まれている場合、この条項には法的拘束力が発生する。これに対して、買収希望企業は、詳細に調査した状態ではないため、最終的な契約までは義務付けていないことが一般的である。そのため基本合意書の中に法的拘束力について入れる場合やあえて義務違反に対しての違約金条項を設ける場合もある。

 

競業避止義務

会社法21条に基づき、事業を譲渡した会社が隣接市町村内において譲渡後20年間にわたり同一の事業を行えないとされる義務。なお両者合意のもと契約によって競業避止義務について柔軟に対応するケースも実務的にはある。

 

債務超過

貸借対照表上で、資産<負債になった状態。 また貸借対照表を時価に修正した場合に実質的な債務超過になるケースもある。

 

事業譲渡

事業譲渡とは、広義には、会社の事業の全部または一部を他社に譲渡することをいう。事業の全部または重要な一部を売却する場合は原則として株主総会の特別決議が必要となる。

事業の重要な一部とは、会社の譲渡する資産の帳簿価格が、総資産額の1/5を超える場合をいう。

 

第三者割当増資

第三者割当増資とは、特定の第三者に株式の割当を受ける権利を付与して新株式を発行し資本金などを増加することをいう。増資などともいう。

 

デューデリジェンス

一般的にM&Aの際の調査をいう。主に会計デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、労務デューデリジェンス、事業デューデリジェンスなどを行う。デューデリジェンスを行う範囲などは事前に買い手と売り手で相談して決めることが多い。

 

のれん

のれんとは、営業権ともいわれる。一般的にのれんが計上できる場合については、限定されている。

 

パーチェス法を活用する場合・・・交付した対価と取得した財産の時価との差額をのれんと計上する。

 

持ち分プーリング法・・・原則として、のれんを計上することは認められないが共通支配下関係において吸収合併、吸収分割または、新設合併が行われる場合には、取得する財産の帳簿価格と交付した対価の帳簿価額の差額をのれんとして計上することが許容されている。

 

バリエーション

買収企業や事業の価値を算定することをいう。主に、市場株価法やDCF法、時価純資産法、マルチプル法などがある。それぞれのバリエーションの計算には一長一短があり、企業特性などによって手法は使い分けられる。

 

秘密保持契約

NDAやCAと略される。M&Aの検討を開始する際、仲介会社やアドバイザー会社または、買収検討企業などに詳細な企業情報を提供することになるが、その情報は当然に機密性が非常に高いので秘密をまもってもらうために締結する契約である。M&Aでは一番重要な項目である。

 

表明保証

 表明保証とは、契約を締結する際に、一定の時点においての事実をについて真実であり正確であることを宣言し相手方にその事実を保証する条項である。重要な表明保証違反は、損害の補償や契約の解除事由になることをもりこむことが多い。