出光興産と昭和シェル石油の合併計画について思うこと

インクグロウの照井です。本日の日経新聞の記事にも出ておりました出光興産と昭和シェル石油の合併計画に関するニュースに関して記載していきたいと思います。

 

今回、出光興産と昭和シェル石油の合併について、出光興産の創業家である出光家が反対し、合併が進まない可能性が出てきております。

 

この結果株価は、11%下落したとのことです。経営サイドとしては、石油製品需要が減少する中で、規模の経済を追及しなければ、世界的に戦うことも出来ないという判断であると思われます。一方で、創業家としては、現状の株式所有率が33.92%で、3分1以上を保有しております。

 

今回の合併により、株式シェア率が3分の1以下になってしまうことが大きなポイントであると思われます。

 

では、株式の3分の1以上であると何ができるかといいますと、株主総会の特別決議を否決することができるということがあります。

 

では特別決議で決議しなければならないことは、どのようなことかといいますと下記のようなものになります。 つまり今回の合併も、否決することができるのです。3分の1を守るかどうかということは、出光家にとっては大きな意味があるのです。

 

  • 譲渡制限株式を会社が買取る際の買取事項の決定,指定買取人の指定
  • 株主との合意による自己株式の有償取得の場合の取得事項の決定
  • 全部取得条項付種類株式の取得に関する決定
  • 株式併合
  • 募集株式の事項の決定 *新株予約権につき同様
  • 募集株式の事項の決定の委任 *新株予約権につき同様
  • 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合 新株予約権につき同様(309条2項6号)
  • 募集株式の割当て *新株予約権につき同様
  • 累積投票により選任された取締役の解任
  • 監査役の解任
  • 役員等の会社に対する損害賠償責任の一部免除
  • 資本金の額の減少
  • 定款の変更)
  • 事業の全部の譲渡
  • 事業の重要な一部の譲渡
  • 事業の全部の譲受け
  • 事業の全部の賃貸
  • 事後設立
  • 解散
  • 解散した会社の継続
  • 会社法第5編(組織変更,合併,会社分割,株式交換及び株式移転)の規定により総会決議を要する場合
    消滅株式会社等(吸収合併消滅株式会社,吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社)の吸収合併契約等の承認等
    存続株式会社等(吸収合併存続株式会社,吸収分割承継株式会社又は株式交換完全親会社)の吸収合併契約等の承認等
    消滅株式会社等(新設合併消滅株式会社,新設分割株式会社及び株式移転完全子会社)の新設合併契約等の承認